Que faire si mes associés adoptent une décision à laquelle je m’oppose ?

Vous êtes associé d’une société dans laquelle les autres prennent une décision sans votre accord et vous vous demandez comment réagir ? Ils exigent désormais de nouveaux apports de fonds ? Ils décident la mise en réserve des bénéfices alors que vous souhaitiez la distribution de dividendes ? ils votent une augmentation de capital à laquelle vous ne pouvez souscrire ?

La plupart des décisions sociales peuvent être adoptées à la majorité simple des associés. Il en va ainsi, notamment, de l’affectation des bénéfices (mise en réserve ou distribution de dividendes), de l’approbation de la rémunération du dirigeant ou encore du transfert de siège social dans le même département.

Par conséquent, sauf à ce que vous déteniez plus de 50% du capital social, les associés majoritaires peuvent parfaitement adopter une décision sociale à laquelle vous vous êtes opposé. Reste que l’associé minoritaire n’est pas complètement démuni dans une telle hypothèse.

D’abord, quand bien même il serait minoritaire, l’associé doit systématiquement être convoqué à l’assemblée générale et pouvoir y participer.‍ ‍

Ensuite, et surtout, une action en nullité de la décision adoptée peut être intentée en cas d’abus de majorité, c’est-à-dire lorsque les majoritaires ont pris une décision qui est non seulement contraire à l’intérêt social, mais encore dans leur intérêt exclusif et ce, au détriment des minoritaires. Par exemple, la mise en réserve systématique des bénéfices plutôt qu’une distribution de dividendes peut être annulée sur le fondement de l’abus de minorité.

Par ailleurs, certaines décisions, parce qu’elles présentent une importance particulière, supposent soit une majorité renforcée, soit encore l’unanimité. Ainsi, un associé ne peut voir ses engagements augmentés par la majorité s’il n’y a pas lui-même consenti. Dès lors, les associés ne peuvent imposer à l’un d’eux d’apporter de nouveaux fonds s’il n’a pas expressément donné son accord. Là encore, une telle décision encourt la nullité.

C’est dire, en définitive, qu’un associé minoritaire peut parfaitement contester les décisions prises par les majoritaires. L’action en nullité de la décision doit cependant être rapidement initiée, puisqu’elle se prescrit par deux ans, et peut se heurter à divers obstacles procéduraux.

Aussi suis-je à votre disposition afin d’évoquer votre situation et l’opportunité d’intenter une action en nullité à l’encontre d’une décision sociale : https://www.hauguel-avocat.fr/